19 января стало ясно, что немец подходит к Одессе. Отходящие части стали занимать оборонительные рубежи, на передовых же рубежах сил было немного — линия обороны на дальних подступах к городу тянулась от Днестра (Троицкое) через Котовское — Раздельная — Благоево до Петровского, тут надо было подготовить окопы, сеть которых уже была, была и сеть ДЗОТов, пусть и жиденькая, мы успели сделать в некоторых местах противотанковые узлы обороны, но там главным калибром был 45-мм, а гарнизоны этих узлов имели задание излишне не геройствовать — открыть огонь, выбить несколько единиц бронетехники, заставить противника притормозить, развернуться, после чего отходить к линии окопов, откатывая свои пушки. Вторая линия обороны была по линии Беляевка-Карсталь-Выгода-Палиово, Эмтовка, Кубанка-Степановка-Марьяновка. Эта линия была подготовлена намного лучше, Беляевка вообще превращена в небольшую крепость, опирающуюся на несколько узлов противотанковой обороны, где располагались не только сорокапятки, но и батареи трехдюймовок, которым подвезли запас бронебойных снарядов. Были в Беляевке и ДОТы, которые поставили на скорую руку осенью, ну да ничего, пригодятся! А вот линии окопов между узлами ПТО и ДОТами были усилены противотанковыми ружьями, а где была возможность — расчетами ДШК. Крупнокалиберные пулеметы перестали быть дефицитом, как и патроны к ним, которыми щедро поделились флотские. Они тоже понимали, что Одесса — замок на дверях Крыма. Так что никаких проблем во взаимодействии с флотом не наблюдалось. Одновременно продолжались работы на линии от Сухого Лимана до Григорьевки, там одесситы изо всех сил бетонировали укрепления, возводили «линию последней надежды», хотя линией последней надежды должны были стать окраины города, где были подготовлены к взрыву дома и сооружались баррикады.