Однако генерал Бонапарт не повёлся на такую уловку. Блокируя прусские гарнизоны с силами польских повстанцев сам неумолимо продвигался вперёд и 6 ноября подошёл к Эльбе. Здесь его ждали прусские войска под командованием фельдмаршала Меллендорфа.
Меллендорф, несмотря на почтенный семидесятилетний возраст, не подорвавший, впрочем, впрочем, его жизненных сил, почтенный и импозантный, внешне казался настоящим военным. Но по существу он ни на волос не был меньшим царедворцем, чем тот же герцог Брауншвейгский, и при этом бесконечно уступал последнему в широте ума, глубине познаний и жизненного опыта. Во время Семилетней войны он в чине штаб-офицера гвардии служил с большим отличием, основывавшемся, вероятно, главным образом, на личной храбрости и твердой решимости; но последовавший затем 31 год периода мирного времени, полное отсутствие систематического образования и умственной деятельности мало-помалу превратили его военные дарования в фикцию, и он опустился до роли просто хорошего статиста на традиционных военных празднествах в Потсдаме и Берлине.
Задачей фельдмаршала было не допустить переправы русских войск через Эльбу. С этой целью он желаю быть сильным в каждом пункте одновременно, раскидал свои войска на самом широком фронте, охраняя мосты и предмостные укрепления. Генерал Бонапарт, узнав о диспозиции фельдмаршала Меллендорфа, только усмехнулся, и 10 ноября навёл три понтонных моста в районе городишки Лёбус, между Франкфуртом-на-Одере и Кюстрином.
Крепость Кюстрин тотчас же была блокирована польскими повстанцами; а Бонапарт, развернув свои колонны широким фронтом на юг, окружил основные силы Меллендорфа под Франкфуртом. Разрозненные силы фельдмаршала были разгромлены по частям; особенно отличились тут конные корпуса Депрерадовича, Платова и Остермана. Вскоре Меллендорф, запертый во Франкфурте, капитулировал; с ним сдались 23 000 солдат и офицеров. Победителем досталось более 80 полевых орудий, множество знамён и огромные запасы провианта.
14 ноября русская армия вступила в Потсдам; на следующий день русский командующий получил ключи от Берлина и вступил в крепость Шпандау, взяв в ней просто грандиозные трофеи.
В Париже дела прусского кабинета также велись крайне скверно. Оказалось, что маркиз Луккезини, представлявший Берлин перед Директорией, скрывал многие важные подробности взаимоотношений двух стран. Между тем внезапно и очень сильно ухудшилось отношения Пруссии с Францией. Директория вдруг захотела забрать её рейнские владения — так называемую Франконию, и, не объявляя войны, ввела туда два армейских корпуса. Луккезини пришлось отозвать, но было поздно: фактически Франция, под предлогом союзнических отношений между Пруссией и Англией, развязала военные действия, оккупируя Франконию и подбираясь к Ганноверу.